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华峰超纤:简式权益变动报告书(二)


发布者:扑克王app下载官网 日期:2020-03-18 18:53


  股票简称: 华峰超纤股票代码: 300180 信息披露义务人名称: 尤小平住所/通讯地址: 浙江省瑞安市莘塍镇青年路

  信息披露义务人名称: 尤金焕住所/通讯地址: 浙江省瑞安市瑞安莘塍镇富周东路

  股份变动性质: 被动稀释信息披露义务人名称: 尤小华住所/通讯地址: 浙江省瑞安市瑞安莘塍镇富周东路

  股份变动性质: 被动稀释信息披露义务人名称: 尤小玲住所/通讯地址: 瑞安市华峰专家楼

  股份变动性质: 被动稀释信息披露义务人名称: 尤小燕住所/通讯地址: 瑞安市华峰专家楼。

  股份变动性质: 被动稀释信息披露义务人名称: 陈林真住所/通讯地址: 瑞安市华峰专家楼。

  一、信息披露义务人是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在上海华峰超纤材料股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在上海华峰超纤材料股份有限公司拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、本报告书部分数据计算时需要四舍五入,故可能存在尾数差异,提请投资者注意。

  三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况 .......... 11

  尤小平, 1958年 1 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码121****,住所为浙江省瑞安市莘塍镇青年路**** 。第十一、十二届全国人民代表大会代表,中国石油和化学工业联合会副会长。现任华峰集团董事长、浙江华峰氨纶股份有限公司董事、上海华峰新材料研发科技有限公司执行董事、浙江华峰房地产开发有限公司董事长、承德华峰房地产开发有限公司董事长、浙江华峰实业发展有限公司董事长及华峰超纤董事长。

  尤金焕, 1954 年 6 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号603****,住所为浙江省瑞安市瑞安莘塍镇富周东路。现任华峰集团有限公司董事、浙江华峰新材料股份有限公司董事长、浙江华峰合成树脂有限公司董事、台州华峰合成树脂有限公司执行董事及总经理等。

  尤小华,中国国籍,无永久境外居留权, 1961 年 8 月出生,身份证号803****,住所为浙江省瑞安市瑞安莘塍镇富周东路。现任华峰集团有限公司董事、上海华峰普恩聚氨酯有限公司董事长、浙江华峰合成树脂有限公司董事、华峰铝业股份有限公司董事长。

  尤小玲,中国国籍,无永久境外居留权, 1966 年 1 月出生,身份证号109****,住所为瑞安市华峰专家楼。 现任浙江华峰新材料股份有限公司财务部副经理。

  尤小燕,中国国籍,无永久境外居留权, 1964年 10 月出生,身份证号012****,住所为瑞安市华峰专家楼。 现任浙江华峰新材料股份有限公司财务总监。

  陈林真,中国国籍,无永久境外居留权, 1965 年 10 月出生,身份证号005****,住所为瑞安市华峰专家楼。 现任浙江华峰氨纶股份有限公司副董事长。

  6 陈林线 华峰集团 尤小平持有79.63%股权、尤金焕持有8.19%股权、尤

  截至本报告书签署之日,除尤小平及华峰集团持有浙江华峰氨纶股份有限公司的股份超过5%的情况外,其他信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  根据浙江华峰氨纶股份有限公司2017年的一季报,尤小平和华峰集团持股情况如下:

  本次权益变动是华峰超纤本次重组的一部分。信息披露义务人本次权益变动是由于华峰超纤拟采取发行股份及支付现金的方式购买威富通100%股权,同时向尤小平、王蔚、上海并购基金发行股份募集配套资金而引起的。

  华峰超纤以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。本次交易中,威富通100%股权整体作价205,000.00万元,其中,上市公司以现金方式支付29,115.03万元,占交易对价的 14.20%;以发行股份方式支付175,884.97万元,占交易对价的85.80%。本次募集配套资金的发行对象包括尤小平、王蔚、上海并购基金。其中尤小平参与认购10,736,677股,涉及金额150,850,309.38元。

  上述交易完成后,上市公司总股本增加至631,019,839股,导致信息披露义务人合计持股比例由35.97%被动稀释至28.78%。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在未来十二个月内继续增加或继续减少上市公司股份的计划。

  重大资产重组总体方案包括:( 1 )发行股份及支付现金购买资产;(2)发行股份募集配套资金。本次交易方案具体如下:

  本次交易中,威富通100%股权整体作价205,000万元,其中,上市公司以现金方式支付29,115.03万元,占交易对价的 14.20%;以发行股份方式支付175,884.97万元,占交易对价的85.80%,按12.73元/股的发股价格计算。经交易各方协商一致,上市公司发行股份及支付现金数如下表所示:

  上市公司向配套募集资金认购对象募集配套资金,募集配套资金总额为250,850,309.38元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。按14.05元/股的发股价格计算,各认购对象的配套募集资金金额和发行股份数如下表所示:

  本次配套募集资金金额为250,850,309.38元,其中239,105,026.36元用于支付本次交易的现金对价,其余部分用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费。

  本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  本次交易的标的资产为威富通100%的股权。资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估, 并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中企华评估出具的中企华报字[2016]4227号《资产评估报告》,截至评估基准日,威富通股东全部权益的评估价值为205,701.69万元,较股东权益账面值17,784.57万元增值187,917.12万元,增值率1056.63%。基于上述评估结果,经本公司与威富通全体股东协商,威富通100%股权作价为205,000.00万元。

  本次权益变动前,信息披露义务人合计持有上市公司 170,875,000股股份,占上市公司本次交易完成前总股本的35.97%。本次权益变动后,信息披露义务人合计持有上市公司 181,611,677股股份,占上市公司本次交易完成后总股本的28.78%。

  1 、 2016年9月 29 日,上市公司召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了本

  次重组预案,并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与

  补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》、与配套募集资金认购对象签订了《股份

  2、 2016年12月 12 日,上市公司召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了本次重组正式方案及相关议案,并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》、与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

  3、 2016年12月 28 日,上市公司召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了

  4、 2017年3月 2 日,上市公司召开第三届董事会第十五次会议,对本次交易方

  案中发行股份购买资产的发行价格调整机制及本次交易的业绩补偿安排进行修订,

  并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议(二)》、与

  5、 2017年4月 10 日,上市公司召开第三届董事会第十六次会议,对本次交易方案中本次募集配套资金方案调整事项进行审议,并与配募对象签订了《股份认购合同之补充合同》。

  6、 2017年5月 24 日,上市公司召开第三届董事会第十八次会议,对本次交易方

  案中本次募集配套资金方案调整事项进行审议,并与新沃资管计划签订了《股份认

  7、 2017年6月 1 日,上市公司召开第三届董事会第十九次会议,对本次交易方案中的发行价格、发行数量及本次募集配套资金方案调整事项进行审议,并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议(三)》,与配募对象签订了《股份认购合同之补充合同(二)》。

  截至本报告书签署日,威富通股东会已审议同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购威富通全体股东持有的威富通100%股权。

  2、截至本报告书签署日,北京奕铭、中山微远已与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。

  上市公司签署《股份认购合同》及《股份认购合同之补充合同》;新沃资管计划已

  与上市公司签署《股份认购合同之终止合同》;尤小平、王蔚、上海并购基金已与

  1 、 2017年4月 27 日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第20次会议审核本次重组,会议审核结果为无条件通过。

  2、 2017年6月 12 日,上市公司收到了中国证监会下发的证监许可[2017]855号批文,本次交易已获得中国证监会核准。

  “本人认购本次发行股份的资金均为自有资金或合法筹集的资金,不存在直接或间接来源于华峰超纤或本人以外的其他董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形,也不存在接受华峰超纤或本人以外的其他董事、监事、高级管理人员及其关联方提供担保的情形,不存在任何争议及潜在纠纷,不存在分级收益等结构化安排。 ”

  截至本报告书签署日,信息披露义务人与华峰超纤尚无在本次交易完成后的重大交易安排。

  信息披露义务人在华峰超纤本次重组停牌之日 前六个月内,无通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

  截至本报告书签署之日,除本报告披露的信息外,信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  信息披露义务人已承诺,本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一、备查文件1 、华峰集团的营业执照复印件以及董事、主要负责人的身份证明文件;

  2、尤小平、尤金焕、尤小华、尤小玲、尤小燕、陈林线、本次收购的有关协议;

  信息披露义务人名称 小华、尤小玲、尤小 信息披露义务人注册 安莘塍镇富周东路、

  信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量 直接持股数量: 170,875,000股

  本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益 变动后持股数量: 181,611,677股


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